Transferts de siège

L’Institut suisse de droit comparé (ISDC) délivre régulièrement différentes pièces prévues par l’Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC, RS 221.411) dans le cadre de restructurations transfrontalières d’entreprises telles que les transferts de siège vers la Suisse. Ainsi, l’Institut peut établir des pièces qui sont considérées comme « preuve que l’entité juridique étrangère peut s’adapter à une forme juridique du droit suisse » (art. 126 al. 2. lit. c. ORC) ou « preuve qu’une fusion transfrontalière est admise au regard du droit étranger » (art. 146 al. 1 lit. b. ORC), mais aussi comme « preuve qu’une scission transfrontalière est admise au regard du droit étranger » (art. 147 ORC). Il appartient cependant seul au Registre du commerce compétent de décider si une attestation ou un avis établi par l’Institut vaut preuve au sens des dispositions applicables de l’ORC.

Pour établir les avis ou attestations demandés, l’Institut a en principe besoin au moins des documents suivants :

  1. Statuts des sociétés impliquées (dans leur version actuelle)

  2. Extrait du registre du commerce des sociétés impliquées.

A la réception d’une demande, l’Institut établit une estimation des coûts et du délai ainsi qu’une information sur les documents nécessaires.

En établissant ces preuves, l’ISDC apporte des prestations qui sont soumises à l’Ordonnance sur les Émoluments de l’Institut suisse de droit comparé du 4 octobre 1982 (RS 425.15). Cette ordonnance prévoit une facturation en fonction du temps de travail effectif dédié à la réalisation des services fournis, mais permet également une facturation selon l’intérêt que le mandant porte à ces services. Depuis le 1er août 2015, les preuves-ORC sont ainsi facturées en fonction du nombre d’heures de travail réellement effectuées pour les établir. Les devis varient en fonction de l’ordre juridique étranger en question et de la complexité de la restructuration qui est planifiée. En particulier, les preuves liées à des ordres juridiques étrangers sur lesquels l’Institut doit faire des recherches pour la première fois seront plus onéreuses qu’auparavant. Les devis devront présumer que toute la documentation sociétaire nécessaire nous sera fournie en bonne et due forme avec la confirmation de la commande. Si ce n’est pas le cas et que des documents doivent être demandés par la suite, le temps nécessaire pour ce faire sera facturé en plus du nombre d’heures prévu dans le devis.